Александр Жарский

Александр Жарский

Партнер, Адвокат, к.ю.н.
Александр Жарский
Телефон
+7 495 234 96 92

Chambers Europe

Александр очень компетентен и в английском, и в российском праве. Недостаточно располагать техническими знаниями, надо видеть коммерческую сторону переговоров, взвешивать интересы клиента и риски, и в этом лучший.

Биография
Проекты
Публикации и инсайты
Рейтинги и награды

Александр Жарский, Партнер, руководит практикой Корпоративного права, Слияний и поглощений в АЛРУД, а также индустриальной группой Фармацевтика и здравоохранение. Александр специализируется в следующих областях права: сделки M&A, private equity, финансирование. Александр обладает более чем 20-летним опытом сопровождения российских и трансграничных сделок в различных сферах и областях, включая агробизнес, ритейл, финансовый сектор, телекоммуникации, медиа и технологии, фармацевтику, добычу полезных ископаемых и недвижимость.

Александр является офицером Комитета «Корпоративное право и M&A» Международной Ассоциации Адвокатских Образований (IBA), регулярно выступает на крупных российских и зарубежных конференциях и семинарах, посвященных вопросам корпоративного права и слияниям и поглощениям.

Александр имеет степень кандидата наук и Магистра права Университета Манчестера. Начав юридическую карьеру в 1998 году, он присоединился к команде АЛРУД в 2004 году, стал Партнером фирмы в 2007 году. На протяжении многих лет рекомендован и рейтингован в качестве ведущего эксперта в России по вопросам корпоративного права и сделок M&A ведущими международными рейтингами Chambers Europe и Global, The Legal 500, IFLR 1000, Who's Who Legal, Best Lawyers.

Клиенты ценят Александра за профессионализм и богатый опыт.

Александр прекрасно владеет искусством ведения переговоров. Он талантливый менеджер, управляющий большой командой, которая работает с комплексными задачами. Мы всецело доверяем Александру, так как он способен предложить свежие идеи и решения в нестандартных ситуациях. Chambers Europe

Включают консультирование и представление интересов:

ВымпелКом

в связи с созданием совместного предприятии по развитию и оптимальному использованию сети связи пятого поколения 5G в России совместно с другими федеральными операторами связи.

Клиента

по приобретению доли в компании Восток Ойл. Крупнейшая сделка в России в 2020 году.

AliExpress

по нескольким инвестиционным раундам в компанию KazanExpress, в казанский маркетплейс, специализирующийся на экспресс доставках.

TJX Companies

крупной американской сети магазинов одежды и товаров для дома, по приобретению 25% доли в российской сети магазинов Familia на сумму 225 млн. долларов США.

Uber

в сделке по созданию совместного с Яндексом бизнеса Яндекс Такси, а также последующей продаже части совместного бизнеса (включая Яндекс.Еда, Яндекс.Лавка, беспилотные автомобили) Яндексу приблизительно за 1 млрд долларов США.

Komatsu Ltd.

по приобретению контрольного пакета акций компании BOT Leasing Eurasia, предоставляющей лизинговые услуги в отношении машинного оборудования.

Асна

лидера на рынке аптечного ритейла в России, по привлечению инвестиций в капитал от крупнейшего российского банка на сумму более 1 млрд. рублей.

CEFC China Energy Company Limited

в сделке по приобретению 14,16% в российской нефтегазовой компании.

Акционера Солофарм

по продаже миноритарного пакета акций одному из ведущих инвестиционных фондов.

Elanco Animal Health Incorporated

по приобретению ветеринарного бизнеса Bayer Animal Health.

ERGO International AG

в сделке по продаже страховой компании ЭРГО Жизнь Росгосстраху, а также по продаже российского отделения ЭРГО по страхованию имущества РЕСО-Гарантии.

Puma Energy

в связи с созданием совместного предприятия с ГК «Ренова» для строительства и последующей эксплуатации топливозаправочного комплекса для воздушных судов.

UFC

в создании с Российско-китайским инвестиционным фондом (РКИФ) и Mubadala совместного предприятия, которое сфокусируется на развитии индустрии смешанных боевых искусств (MMA) в России и СНГ.

Bayer AG

по приобретению Monsanto, публичной многоотраслевой транснациональной корпорации, мирового лидера в сфере биотехнологии растений.

Акционера Верофарм

по продаже акций компании Abbot за 19 млрд. рублей.

North Atlantic Drilling Ltd. и Seadrill Limited

в сделке с российской нефтегазовой компанией по проекту долгосрочного партнерства в развитии морских и наземных проектов по добыче нефти.

Александр Жарский выступил на вебинаре АЕБ «Кризисная поддержка: санкции и контрмеры. Слияния и поглощения»
9 сентября 2022 года Александр Жарский, Партнер и Руководитель Корпоративной и M&A практики, выступил на вебинаре Ассоциации европейского бизнеса (АЕБ) «Кризисная поддержка: Санкции и Контрмеры. Слияния и поглощения». Вебинар посвящен специальной теме: «Слияния и поглощения: тенденции сделок первого полугодия 2022 и прогноз на второе полугодие 2022». Александр выступил с докладом «Ключевые условия сделок по выходу иностранцев с российского рынка – специфика fire sale (срочная продажа активов)». Подробнее о мероприятии можно узнать по ссылке. Запись мероприятия на русском языке доступна по ссылке. Ассоциация европейского бизнеса (АЕБ) – основное представительство иностранных инвесторов в России. Созданная в 1995 году, АЕБ является независимой некоммерческой организацией, объединяющей более 500 компаний, работающих в России.
09 сентября 2022
Юридическая фирма АЛРУД провела исследование M&A рынка в России и СНГ
Юридическая фирма АЛРУД совместно с международным информационно-аналитическим агентством Mergermarket провели эксклюзивное исследование среди участников M&A рынка в России и СНГ в конце 2021 года, приуроченное к 30-летию основания АЛРУД, а также представили результаты проделанной работы на отдельном вебинаре. Выводы были основаны на опросе 100 респондентов по более чем 20 вопросам и подкреплены аналитическими и статистическими данными. Участниками исследования стали представители инвестиционных банков, PE фирм, инхаус-юристы и юридические консультанты. В исследовании отражены: перспективы рынка M&A по России и СНГ на 2022 год, ключевые драйверы и вызовы, с которыми столкнутся участники сделок, развитие и тренды индустриального фокуса, юридические барьеры в сделках M&A. Данный материал способствует углубленному пониманию рынка, имеет практическую пользу как для экспертов в области M&A, так и для представителей бизнеса. Ознакомиться с исследованием (на английском языке) Вы можете, пройдя по ссылке. Команда Корпоративной практики АЛРУД является одной из лидирующих за 30 лет существования на российском рынке, постоянно принимает участие в ряде самых важных корпоративных сделок. Mergermarket — одно из ведущих международных информационно-аналитических агентств по M&A сектору, обладает крупнейшей сетью журналистов, специализирующихся на вопросах M&A, расположенных в 67 регионах Европы, Северной и Южной Америки, Ближнего Востока, Африки и Азиатско-Тихоокеанского региона.
14 февраля 2022
Вебинар: «Результаты эксклюзивного исследования M&A рынка в России и СНГ» АЛРУД совместно с Mergermarket
В конце 2021 года юридическая фирма АЛРУД совместно с международным информационно-аналитическим агентством Mergermarket провели эксклюзивное исследование среди участников M&A рынка в России и СНГ, приуроченное к 30-летию основания АЛРУД. Выводы были основаны на опросе 100 респондентов по более чем 20 вопросам и подкреплены аналитическими и статистическими данными. Участниками исследования стали представители инвестиционных банков, PE фирм, инхаус-юристы и юридические консультанты. Представляем результаты проделанной работы и приглашаем вас принять участие в вебинаре: «Результаты исследования рынка M&A в России и СНГ» 8 февраля 2022 l 15:00 до 16:00 (Московское время) На вебинаре партнеры фирмы АЛРУД совместно c Ником Чиком, международным главным редактором Mergermarket, обсудят: перспективы рынка M&A по России и СНГ на 2022 год; ключевые драйверы и вызовы, с которыми столкнутся участники сделок; результаты развития и тренды индустриального фокуса; мнения участников исследования о юридических барьерах в сделках M&A. Ключевые спикеры: Александр Жарский, к.ю.н., Партнер, Руководитель корпоративной и M&A практики АЛРУД Антон Джуплин, Партнер, АЛРУД Андрей Жарский, к.ю.н., Партнер, Адвокат РФ, Солиситор Англии и Уэльса, АЛРУД Ник Чик, Международный главный редактор, Mergermarket Команда Корпоративной практики АЛРУД является одной из лидирующих за 30 лет существования на российском рынке, постоянно принимает участие в ряде самых важных корпоративных сделок. Mergermarket — одно из ведущих международных информационно-аналитических агентств по M&A сектору, обладает крупнейшей сетью журналистов, специализирующихся на вопросах M&A, расположенных в 67 регионах Европы, Северной и Южной Америки, Ближнего Востока, Африки и Азиатско-Тихоокеанского региона. Язык: английский, синхронный перевод на русский. Участие в вебинае бесплатное. Чтобы принять участие в вебинаре, пожалуйста, пройдите электронную регистрацию по ссылке. Регистрация обязательна и считается действительной только после подтверждения с нашей стороны.
31 января 2022
Открыта регистрация на Ежегодную Конференцию «Слияния и поглощения в России и странах СНГ» 25-26 ноября 2021года
В 13-ый раз подряд ведущие мировые эксперты в области экономики и юриспруденции соберутся на Ежегодной Конференции «Слияния и поглощения в России и странах СНГ», чтобы обсудить новейшие тенденции рынка M&A в России и СНГ. Мероприятие пройдет при поддержке IBA Corporate и M&A Law Committee в онлайн формате в течение 2 дней, 25-26 ноября 2021 года. Как и годом ранее, сопредседателями M&A конференции стали Александр Жарский, Партнер АЛРУД, Офицер комитета IBA по корпоративному праву и слияниям и поглощениям и Заместитель председателя подкомитета IBA по текущим изменениям в законодательстве, Андре Дюфур, Управляющий партнер, Borden Ladner Gervais, Сопредседатель комитета IBA по корпоративному праву и слияниям и поглощениям. В этом году на повестку дня вынесены наиболее актуальные на данный момент вопросы, связанные со сделками в области слияний и поглощений: Тенденции и основные события в сфере слияний и поглощений. Актуальные вопросы в сфере M&A для быстроразвивающихся компаний: изменения, необходимые для сохранения конкурентоспособности российского права. Споры в сделках M&A – системный подход. Частный и венчурный капитал: основные тенденции и особенности в странах СНГ. К данному моменту свое участие в конференции подтвердили такие компании и имена, как: Варвара Колесникова, Руководитель юридической службы по международным и корпоративным вопросам, ВкусВилл. Дмитрий Донов, Директор по правовым вопросам, Группа НЛМК. Алексей Милевский, Инвестиционный директор, Mail.ru Group. Артем Афанасьев, Вице-президент по правовым вопросам и взаимоотношениям с органами государственной власти, OZON. Федор Смык, Руководитель по корпоративному развитию и M&A, OZON. Павел Власов, Вице-президент по корпоративному развитию, Yandex. Максим Урьяш, Исполнительный директор, Адванс Капитал. Дмитрий Седов, Соруководитель, Goldman Sachs в России и СНГ. Михаил Киреев, Старший вице-президент, Российский Фонд Прямых Инвестиций. Михаил Беккер, Директор, Фонды Эльбрус Капитал. Антон Джуплин, Партнер, юридическая фирма АЛРУД. Алан Карташкин, Управляющий партнер, Debevoise & Plimpton LLP. Андрей Донцов, Партнер, White & Case. Евгений Ращевский, Партнер, Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры. Константин Кроль, Партнер, Dentons. Александр Демут, Управляющий директор, Alvarez & Marsal Holdings. Подробную программу Вы найдете, пройдя по ссылке. Участие в конференции бесплатное. Чтобы принять участие в мероприятии, пожалуйста, пройдите регистрацию на 25 ноября: по ссылке и на 26 ноября: по ссылке. Присоединяйтесь!
15 ноября 2021
АЛРУД сохраняет лидирующие позиции в рейтинге IFLR1000 в 31-ом издании 2021/22
25 августа 2021 международное агентство IFLR1000 опубликовало результаты исследования рейтинга в регионе EMEA, которые представлены в 31-ом издании IFLR1000 2021/22 года. Рейтинг оценивает юридические фирмы в различных направлениях. Фирма АЛРУД снова занимает лидирующие позиции по направлениям: M&A, Банковское дело, Реструктуризация и банкротство, Проектное финансирование, ГЧП, Рынки капитала: акционерный и заемный капитал, Разработка проектов: горнодобывающая промышленность и энергетика. Индивидуальные номинации в IFLR1000: Александр Жарский, Партнер и руководитель практики Корпоративного права, Слияний и поглощений, и Антон Джуплин, Партнер Корпоративной практики, практики Банки и финансы, отмечены в категории рейтинга “Highly regarded”. Сергей Петрачков, Партнер, возглавляет практики Разрешения споров и Реструктуризации и банкротства, и Магомед Гасанов, Партнер практики Разрешения споров, Реструктуризации и банкротства, а также руководитель практики Уголовное право, комплаенс и расследования номинированы в категории “Rising star partner”. Артур Черныхов, Консультант практики Разрешения споров, Реструктуризации и Банкротства, и Екатерина Рогачева, Консультант практики Банки и Финансы, упоминаются в рейтинге в качестве “Rising star”. Поздравляем команду АЛРУД! IFLR 1000 – одно из ведущих международных юридических изданий. специалисты издания ежегодно проводят исследования рынка по всему миру, на основании которых составляют рейтинг лучших практикующих юристов и юридических фирм.
25 августа 2021
АЛРУД укрепляет свои позиции в международном рейтинге IFLR1000
Юридическая фирма АЛРУД вновь заняла высокие позиции в международном рейтинге юридических фирм IFLR1000 справочника The International Financial Law Review в следующих областях: сопровождение сделок M&A (M&A), банки (Banking), рынки капитала (Capital Markets), реструктуризация и банкротство (Restructuring and insolvency), проектное финансирование (Project Finance) и проектная разработка (Project Development: Mining, Power, PPP/PFI). Юридическая фирма АЛРУД улучшила свои результаты и поднялась на одну позицию выше в области реструктуризации и банкротства (Restructuring and insolvency), а также в сфере разработки проектов в горнодобывающей промышленности (Project Development: Mining). В индивидуальном рейтинге отмечены партнеры Александр Жарский (Highly regarded in M&A, Banking, Restructuring and insolvency), Антон Джуплин (Highly regarded in M&A, Banking, Restructuring and insolvency, Pharmaceuticals and life sciences, Social infrastructure), а также консультант Екатерина Майорова (Рогачева) (Rising Star in Banking). IFLR1000 – это справочник ведущих мировых юридических фирм, работающих в сфере финансового и корпоративного права. IFLR1000 занимается правовым анализом рынка с 1990 года и остается единственным международным юридическим справочником в сфере финансовых и корпоративных сделок. Полная информация о рейтинге по ссылке.
01 октября 2020
Эксперты АЛРУД занимают лидирующие позиции в рейтинге Best Lawyers
Best Lawyers – один из наиболее авторитетных международных юридических рейтингов – опубликовал результаты исследования юридического рынка России 2021. Рейтинг основан на оценках признанных на мировом уровне игроков рынка. АЛРУД не первый раз занимает лидерские позиции по ключевым практикам и в этом году нашим специалистам удалось расширить свое присутствие в рейтинге. Максим Алексеев, Старший партнер, лауреат рейтинга Lawyer of the Year 2021 в области Административного регулирования бизнеса. Второй год подряд команда Трудовой практики приносит АЛРУД звание Law Firm of the Year Russia 2021. В этом году Ирина Анюхина, Партнер и Руководитель Трудовой практики, становится лауреатом Lawyer of the Year 2021 в области Трудового права. Best Lawyers рекомендует экспертов АЛРУД в следующих областях права: Антимонопольное право – Василий Рудомино, Старший партнер, Герман Захаров, Партнер, Руслана Каримова и Ксения Тархова, Старшие консультанты, Роман Ведерников, Консультант Арбитраж и медиация – Василий Рудомино, Старший партнер, Магомед Гасанов и Сергей Петрачков, Партнеры, и Дмитрий Купцов, Старший консультант Банковское и финансовое право – Александр Рымко, Партнер Безопасность и защита данных – Ирина Анюхина, Партнер Банкротство и реструктуризация – Василий Рудомино, Старший партнер, Сергей Петрачков и Александр Жарский, Партнеры Градостроительное право - Ирина Анюхина, Партнер и Станислав Веселов, Старший консультант Инвестиции – Василий Рудомино, Старший партнер Интеллектуальная собственность – Ирина Анюхина и Мария Осташенко, Партнеры, Илья Ходаков, Консультант Информационные технологии – Ирина Анюхина, Мария Осташенко и Антон Джуплин, Партнеры, Ксения Ерохина, Старший консультант Корпоративное право – Максим Алексеев и Василий Рудомино, Старшие партнеры, Александр Жарский, Партнер, Ольга Пиманова и Олег Ежов, Советники, Сергей Ханаев, Старший консультант, Дмитрий Пашков и Александр Клещев, Консультанты Корпоративное управление и комплаенс - Алла Азмуханова, Консультант Медиаправо – Ирина Анюхина и Мария Осташенко, Партнеры Налоговое право – Максим Алексеев, Старший партнер, Елена Новикова, Советник, Сергей Артемьев, Консультант Недвижимость – Александр Жарский и Ирина Анюхина, Партнеры, Алексей Калинкин, Консультант Регуляторная практика – Максим Алексеев, Старший партнер, и Дина Кравченко, Консультант Рынки капиталов – Василий Рудомино, Старший партнер, и Александр Жарский, Партнер Слияния и поглощения – Максим Алексеев и Василий Рудомино, Старшие партнеры, Андрей Жарский и Александр Жарский, Партнеры, Тимур Ахундов, Старший консультант Судебные споры – Василий Рудомино, Старший партнер, Магомед Гасанов и Сергей Петрачков, Партнеры, Борис Остроухов, Старший консультант, Денис Беккер, Консультант Телекоммуникации – Ирина Анюхина и Мария Осташенко, Партнеры Технологии – Антон Джуплин, Партнер Трасты и имущественное планирование – Кира Егорова, Советник, и Екатерина Васина, Старший консультант Трудовое право – Василий Рудомино, Старший партнер, Ирина Анюхина, Партнер, Ольга Пиманова, Советник, Маргарита Егиазарова и Анастасия Петрова, Старшие консультанты Уголовное право – Александр Михайлов, Консультант
04 июня 2020
M&A в России в условиях COVID-19: Тренды и специфика сделок
С каждым днем вспышка коронавирусной инфекции COVID-19 оказывает все большее влияние на экономику в целом и различные аспекты бизнеса в частности. В настоящем информационном письме мы отразили основные тренды и специфику сделок M&A в России в условиях ограничительных мер, вызванных распространением COVID-19, и их последствий. Общие тренды на рынке M&A в России в условиях COVID-19 Динамика сделок. Существенное сокращение количества сделок M&A, особенно с участием иностранных инвесторов. В то же время, удешевление активов создает новые условия для покупателей, готовых принимать повышенные риски в ситуации неопределенности. Индустрии. Утрата интереса в отношении бизнесов, которые пострадали от ограничительных мер, вызванных распространением коронавирусной инфекции. Вместе с тем, в индустриях, связанных с здравоохранением, доставкой, on-line торговлей, IT и телекома, может наблюдаться повышенная M&A активность. Структура сделок. Новая волна реструктуризации финансовых обязательств с корпоративными элементами, включая конвертацию долга (части долга) в капитал. Увеличение количества distressed M&A сделок, в том числе в рамках процедур несостоятельности и реструктуризации задолженности. Финансирование сделок. Возможность получить финансирование на приобретение актива может быть ограничена. Могут рассматриваться альтернативные варианты (например, deferred payment / earn-out). Специфика сделок M&A в России в условиях COVID-19 Покупная цена. Предпочтительно использование механизма корректировки цены в зависимости от показателей таргета на дату закрытия (completion accounts). Концепция locked-box будет применяться редко, либо в гибридной форме, например, с целевыми финансовыми показателями на дату закрытия в качестве предварительного условия для закрытия. Также большое распространение получают отложенные платежи (holdback, deferred consideration, earn-out). Меры государственной поддержки. Ключевые условия сделки (например, цена или право выхода из сделки) может зависеть от тех или иных мер поддержки, которые уже предусмотрены в отношении таргета или которые могут возникнуть в будущем (как до, так и после закрытия). Существенное неблагоприятное изменение (MAC). Особое внимание на формулировки положений МАС, особенно в отношении эпидемий / пандемий, а также права сторон на выход из сделки в случае возникновения существенного неблагоприятного изменения. Регуляторные одобрения. Необходимость учитывать возможные задержки государственных органов в связи с рассмотрение ходатайств на согласование сделок. Ответственность покупателя за неподачу ходатайств и неполучение регуляторных одобрений может быть существенно ограничена. Предельная дата (long stop date). Реалистичный подход к установлению предельной даты для выполнения предварительных условий для закрытия сделки. Гибкий механизм продления предельной даты, например, в случае задержек получения регуляторных одобрений. Период между подписание и закрытием. Особое внимание сторон к формулировкам обычной хозяйственной деятельности (ordinary course of business). Для продавца важно оставить возможность экстренного реагирования не в рамках обычной хозяйственной деятельности, если это необходимо для сохранения бизнеса в текущих условиях. Стороны могут дополнительно согласовывать план действий по предотвращению / преодолению негативного влияния пандемии на бизнес таргета. Специфические вопросы в рамках Due Diligence. В рамках правовой проверки покупателю необходимо уделить особое внимание следующим вопросам: (1) коммерческие контракты с поставщиками / клиентами таргета (оценка исполнимости договора обеими сторонами, право на одностороннее расторжение, положения об обстоятельствах непреодолимой силы, ответственность за нарушение), (2) дебиторская задолженность и возможность ее взыскания, (3) достаточность оборотного капитала (включая запасов) для операционной деятельности, (4) соблюдение таргетом регуляторных ограничений в связи с COVID-19, (5) получение таргетом какой-либо финансовой помощи или иных мер поддержки от государства, соблюдение условий использования такой поддержки, (6) покрытие рисков, связанных с коронавирусом, страховыми полисами таргета, (7) вопросы IT и защиты данных в связи с переводом сотрудников / бизнеса на работу удаленно, (8) трудовые вопросы в связи с действующими ограничительными мерами, (9) анализ рисков неисполнения финансовых ковенант. Специфические заверения. Расширение заверений в отношении коммерческих контрактов с поставщиками / клиентами таргета. В частности, могут быть включены заверения о том, что не было каких-либо просрочек, уведомлений о невозможности исполнения контрактов или одностороннего расторжения контрактов со ссылкой на обстоятельства непреодолимой силы или иные обстоятельства. Подписание и закрытие. Проработка вариантов «виртуального подписания» документов по сделке. Вопросы закрытия сделки, где может потребоваться физическое присутствие сторон (их представителей), нужно заранее прорабатывать с нотариусом (в случае с продажей доли в ООО) или регистратором / депозитарием (в случае продажи акций в АО). На официальных сайтах региональных нотариальных палат можно узнать информацию о дежурных нотариусах. Некоторые регистраторы / депозитарии прорабатывают возможность удаленного открытия счета и совершения операций. Надеемся, предоставленная информация окажется для вас полезной. Если вы или кто-то из ваших коллег хотели бы получать наши информационные письма по почте, пожалуйста, заполните форму «Подписаться на рассылки» внизу страницы. Практика: Корпоративное право, Слияния и поглощения Примечание: Обращаем ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Автор данного письма не несет ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.
24 апреля 2020
Юридическая фирма АЛРУД выступила консультантом Группы Мечел в сделках по продаже Эльгинского угольного проекта
Специалисты АЛРУД успешно завершили в 2020 году юридическое сопровождение сделки Группы Мечел по продаже 51% долей в трех компаниях — «Эльгауголь», «Эльга-дорога» и «Мечел Транс Восток», реализующих крупнейшее в России месторождение коксующегося угля (его запасы составляют 2,2 млрд т). Покупателем активов является компания «А-Проперти», общая сумма вознаграждения по сделке составила 89 млрд рублей. Сделка имела сложную структуру, поскольку включала одновременно продажу долевого участия в трех российских компаниях, реструктуризацию существующей задолженности компаний перед основными кредиторами - крупными российскими банками и снятие существующих обременений по активам компаний и долям участия. Сделка 2020 года - второй этап выхода Группы Мечел из Эльгинского проекта, начиная с 2016 года, когда АЛРУД оказал содействие Группе Мечел в продаже 49%-ной доли в этих компаниях крупному российскому банку. В состав команды АЛРУД, работавшей над проектом под руководством партнера Андрея Жарского (партнера и руководителя практики энергетики, природных ресурсов и инфраструктуры) и Александра Жарского (партнера и руководителя корпоративной и M&A практики), вошли советник Олег Ежов, старший консультант Сергей Ханаев, консультант Кристина Акалович, старший юрист Анна Кузнецова и юрист Ирина Чердинцева.
22 апреля 2020
Практические сложности при проведении годовых и внеочередных общих собраний акционеров и влияние коронавируса COVID-19 на корпоративное управление
Весна – напряженный период с точки зрения корпоративного управления, на который приходится подведение итогов прошлого финансового года, когда необходимо принятие среди прочего следующих решений: одобрение годовых отчетов и годовой финансовой отчетности; Избрание нового состава Совета Директоров; Избрание Ревизора или членов Ревизионной Комиссии; Утверждение аудитора общества. Для решения этих вопросов необходимо созывать общее собрание участников или акционеров (далее – «ОСА», «ОСУ»), срок для которых по общему правилу истекает 30 апреля для ООО и 30 июня для АО. По общему правилу, общее собрание акционеров вправе рассматривать обозначенные вопросы только в рамках очного голосования1. В связи с введением ограничительных мер для борьбы с распространением коронавирусамногие компании столкнулись со сложностью проведения очного собрания. Для этогозаконодатель и регулятор предприняли целый ряд мер. 18 марта 2020 года вступил в силу (за исключением отдельных положений) Федеральный закон № 50-ФЗ2 («Закон»), который внес коррективы в организацию проведения общих собраний акционеров в акционерных обществах в 2020 году. В соответствии со статьей 2 Закона для целей сокращения числа мероприятий с участием большого скопления лиц в связи с распространением коронавирусной инфекции COVID-19 с 18 марта и до конца 2020 года ОСА, на котором планируется рассмотреть перечисленные выше вопросы, может быть проведено в форме заочного голосования. Решение о проведении собрания в заочной форме принимает совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии в обществе решение должно приниматься соответствующим органом управления, в чью компетенцию входят вопросы созыва и проведения собраний акционеров. В отсутствие специальных указаний на тип акционерного общества в Законе, статья 2 действует для любых акционерных обществ: как публичных, так и непубличных. Обращаем ваше внимание, что Закон не распространяется на иные организационно-правовые формы юридических лиц или иные собрания (например, годовое собрание владельцев инвестиционных паев ЗПИФа), проведение которых в обязательном порядке предусмотрено законодательством. В дополнение к Закону 03 апреля Центральный Банк Российской Федерации выпустил разъяснения3, согласно которым очная форма уже назначенных ОСА может быть изменена на заочную. Решение о смене формы может быть принято органом, созвавшим ОСА. При этом необходимо незамедлительно известить акционеров о смене формы проведения собрания. Кроме того, 02 апреля Советом Федерации был одобрен ранее принятый Государственной Думой законопроект 771509-74, согласно которому ОСА и аналогичное годовое собрание участников ООО разрешается проводить в срок до 30 сентября 2020 года. В связи с этим переносом компании могут отложить проведение общего собрания до завершения или улучшения кризисной ситуации. Также данный законопроект предусматривает следующие послабления корпоративных требований для компаний в 2020 году: снижение стоимости чистых активов в ООО или АО ниже размера уставного капитала к моменту окончания 2020 года не влечет обязанность уменьшить уставный капитал или ликвидировать компанию; годовая консолидированная финансовая отчетность в 2020 году представляется в срок не позднее 180 дней после окончания отчетного года; ПАО могут выкупать свои акции биржи в 2020 году по упрощенной программе через брокера и по рыночной цене. Ожидается, что в ближайшее время данный законопроект будет подписан Президентом, после чего его положения вступят в силу. Следует также отметить, что согласно действующему регулированию собрание в форме совместного присутствия разрешается проводить и с использованием информационных и коммуникационных технологий, которые обеспечивают возможность дистанционного участия в собрании, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование5. Данный способ может быть выбран в качестве альтернативы заочному голосованию – при этом необходимо учитывать требования к порядку подтверждения факта принятия решений и состава акционеров, присутствующих при их принятии. Обращаем ваше внимание, что в силу предоставления законодателем возможности провести ОСА в заочной форме или посредством дистанционного голосования непроведение ОСА в установленные законом сроки со ссылкой на обстоятельства непреодолимой силы в виде COVID-19 не допускается и может повлечь негативные последствия, вплоть до привлечения к административной ответственности. Несмотря на указанные выше законодательные и регуляторные меры, законодателем пока не предложено решение вопроса порядка проведения ОСУ и ОСА в очной форме, для удостоверения которых требуется нотариальное удостоверение. В настоящий момент дистанционное заверение сделок и решений ОСУ/ОСА не введено, и в случае, когда все участники не могут собраться в одном месте, требуется выработка альтернативных решений. Если у вас возникнут какие-либо затруднения в проведении очного общего собрания, в том числе с привлечением нотариуса, юристы АЛРУД будут рады помочь вам. Мы будем внимательно следить за тенденциями в судебной практике, нормативном регулировании и оперативно информировать вас о происходящих изменениях. 1 Пункт 2 статьи 50 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». 2 Федеральный закон от 18.03.2020 № 50-ФЗ «О приобрете-нии Правительством Российской Федерации у Центрально-го банка Российской Федерации обыкновенных акций крупнейшего российского банка и при-знании утратившими силу отдельных положений законода-тельных актов Российской Федерации». 3 Информационное письмо Центрального банка Российской Федерации о проведении общих собраний акционеров в 2020 году от 03.04.2020, № ИН-06-28/48. 4 Законопроект 771509-7: «О внесении изменений в отдель-ные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановле-нии действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации». 5 Пункт 11 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Надеемся, предоставленная информация окажется для вас полезной. Если вы или кто-то из ваших коллег хотели бы получать наши информационные письма по почте, пожалуйста, заполните форму «Подписаться на рассылки» внизу страницы. Практика: Корпоративное право, Слияния и поглощения Примечание: Обращаем ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Автор данного письма не несет ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.
06 апреля 2020
Chambers Global, 2022 рекомендует Александра Жарского в сфере корпоративного права, слияний и поглощений.
IFLR 1000, 2021-22 рекомендует Александра Жарского в сфере корпоративного права, слияний и поглощений.
Best Lawyers, 2022 рекомендует Александра, в области Корпоративного права, Слияний и поглощений, Банкротства и реструктуризация, рынков капиталов, а также в Недвижимости.
Chambers Global, 2021 рекомендует Александра Жарского в сфере корпоративного права, слияний и поглощений.
Chambers Europe, 2021 рекомендует Александра Жарского в сфере корпоративного права, слияний и поглощений.
The Legal 500 Europe, Middle East & Africa 2021 включает Александра в Hall of Fame по практикам Корпоративного права и M&A, Банковского и финансового права; рекомендует в области ТМТ.
Who’s Who Legal,Global Leaders Corporate Governance 2021 and Life Sciences - Transactional 2021 and M&A 2021 рекомендует Александра Жарского как ведущего практикующего юриста.
Best Lawyers, 2021 рекомендует Александра, в области Корпоративного права, Слияний и поглощений, Банкротства и реструктуризация, рынков капиталов, а также в Недвижимости.
Chambers Global, 2020 рекомендует Александра Жарского в сфере корпоративного права, слияний и поглощений.
Chambers Europe, 2020 рекомендует Александра Жарского в сфере корпоративного права, слияний и поглощений.
The Legal 500 Europe, Middle East & Africa 2020 включает Александра в Hall of Fame по практикам Корпоративного права и M&A, Банковского и финансового права; рекомендует в области ТМТ.
Who`s Who Legal, 2019 отмечает Александра в Фармацевтической отрасли, Слияниях и поглощениях, Корпоративном управлении, Торговле и таможне.
Для улучшения работы сайта, а также и в некоторых иных целях, описанных в Политике конфиденциальности, мы используем файлы cookies. Проставляя отметку, Вы соглашаетесь на использование файлов cookies. В противном случае мы будем использовать только технические файлы cookies, которые необходимы для правильного функционирования сайта.
Принять