Александр Жарский

22 июня в отеле Арарат Парк Хаятт Москва состоялся семинар практик Разрешения споров и Корпоративного права / Слияний и Поглощений «M&A сделки: как избежать ошибок и судебных споров» . Семинар прошел в новом уникальном формате – в форме диалога между специалистами Корпоративной и Судебной практик АЛРУД, активно вовлеченными в сопровождение сделок M&A и последующую защиту интересов наших Клиентов. Спикерами выступили специалисты Корпоративного права: Александр Жарский, Партнер, Антон Джуплин, Партнер, Сергей Ханаев, Партнер, Кристина Акалович, Старший юрист, и специалисты практики Разрешения споров: Сергей Петрачков, Партнер, Магомед Гасанов, Партнер, Дмитрий Купцов, Партнер, Мария Шабалина, Старший юрист, Полина Перова, Юрист. В рамках семинара эксперты раскрыли следующие вопросы: Как делать M&A сделки так, чтобы свести к минимуму риски споров по ним в новых реалиях? Какой форум для разрешения споров по таким сделкам выбрать? Какие риски возникают для сторон M&A сделки и менеджмента в связи с контрсанкционным регулированием, принятым в России? После содержательной части гости присоединились к коктейлю и неформальному общению на открытой летней террасе «Кремль» с захватывающим панорамным видом на Москву. Данное мероприятие стало продолжением нового формата семинаров АЛРУД, заложенного в феврале 2023 года в рамках семинара «Разрешение споров в 2022–2023 в набросках и этюдах». Подробнее о летнем семинаре «M&A сделки: как избежать ошибок и судебных споров» по ссылке. Подробнее о зимнем семинаре «Разрешение споров в 2022-2023 в набросках и этюдах» по ссылке.

23 мая 2023 года состоялась конференция Ассоциации европейского бизнеса (АЕБ) «M&A сделки в РФ: через трудности к "закрытию"». Конференция была проведена Комитетом АЕБ по финансам и инвестициям, председателем которого является Андрей Жарский, Партнер Корпоративной и M&A практики АЛРУД, при спонсорской поддержке фирмы АЛРУД. Александр Жарский, Партнер и Руководитель Корпоративной и M&A практики АЛРУД, выступил модератором первой сессии, в рамках которой рассматривались итоги M&A рынка, тренды и прогнозы на 2023 год. Александр Клещёв, Старший юрист Корпоративной и M&A практики АЛРУД, выступил в рамках второй сессии по финансовым вопросам в M&A сделках. Подробнее о мероприятии можно узнать по ссылке.

9 сентября 2022 года Александр Жарский, Партнер и Руководитель Корпоративной и M&A практики, выступил на вебинаре Ассоциации европейского бизнеса (АЕБ) «Кризисная поддержка: Санкции и Контрмеры. Слияния и поглощения». Вебинар посвящен специальной теме: «Слияния и поглощения: тенденции сделок первого полугодия 2022 и прогноз на второе полугодие 2022». Александр выступил с докладом «Ключевые условия сделок по выходу иностранцев с российского рынка – специфика fire sale (срочная продажа активов)». Подробнее о мероприятии можно узнать по ссылке. Запись мероприятия на русском языке доступна по ссылке. Ассоциация европейского бизнеса (АЕБ) – основное представительство иностранных инвесторов в России. Созданная в 1995 году, АЕБ является независимой некоммерческой организацией, объединяющей более 500 компаний, работающих в России.

Юридическая фирма АЛРУД совместно с международным информационно-аналитическим агентством Mergermarket провели эксклюзивное исследование среди участников M&A рынка в России и СНГ в конце 2021 года, приуроченное к 30-летию основания АЛРУД, а также представили результаты проделанной работы на отдельном вебинаре. Выводы были основаны на опросе 100 респондентов по более чем 20 вопросам и подкреплены аналитическими и статистическими данными. Участниками исследования стали представители инвестиционных банков, PE фирм, инхаус-юристы и юридические консультанты. В исследовании отражены: перспективы рынка M&A по России и СНГ на 2022 год, ключевые драйверы и вызовы, с которыми столкнутся участники сделок, развитие и тренды индустриального фокуса, юридические барьеры в сделках M&A. Данный материал способствует углубленному пониманию рынка, имеет практическую пользу как для экспертов в области M&A, так и для представителей бизнеса. Ознакомиться с исследованием (на английском языке) Вы можете, пройдя по ссылке. Команда Корпоративной практики АЛРУД является одной из лидирующих за 30 лет существования на российском рынке, постоянно принимает участие в ряде самых важных корпоративных сделок. Mergermarket — одно из ведущих международных информационно-аналитических агентств по M&A сектору, обладает крупнейшей сетью журналистов, специализирующихся на вопросах M&A, расположенных в 67 регионах Европы, Северной и Южной Америки, Ближнего Востока, Африки и Азиатско-Тихоокеанского региона.

В конце 2021 года юридическая фирма АЛРУД совместно с международным информационно-аналитическим агентством Mergermarket провели эксклюзивное исследование среди участников M&A рынка в России и СНГ, приуроченное к 30-летию основания АЛРУД. Выводы были основаны на опросе 100 респондентов по более чем 20 вопросам и подкреплены аналитическими и статистическими данными. Участниками исследования стали представители инвестиционных банков, PE фирм, инхаус-юристы и юридические консультанты. Представляем результаты проделанной работы и приглашаем вас принять участие в вебинаре: «Результаты исследования рынка M&A в России и СНГ» 8 февраля 2022 l 15:00 до 16:00 (Московское время) На вебинаре партнеры фирмы АЛРУД совместно c Ником Чиком, международным главным редактором Mergermarket, обсудят: перспективы рынка M&A по России и СНГ на 2022 год; ключевые драйверы и вызовы, с которыми столкнутся участники сделок; результаты развития и тренды индустриального фокуса; мнения участников исследования о юридических барьерах в сделках M&A. Ключевые спикеры: Александр Жарский, к.ю.н., Партнер, Руководитель корпоративной и M&A практики АЛРУД Антон Джуплин, Партнер, АЛРУД Андрей Жарский, к.ю.н., Партнер, Адвокат РФ, Солиситор Англии и Уэльса, АЛРУД Ник Чик, Международный главный редактор, Mergermarket Команда Корпоративной практики АЛРУД является одной из лидирующих за 30 лет существования на российском рынке, постоянно принимает участие в ряде самых важных корпоративных сделок. Mergermarket — одно из ведущих международных информационно-аналитических агентств по M&A сектору, обладает крупнейшей сетью журналистов, специализирующихся на вопросах M&A, расположенных в 67 регионах Европы, Северной и Южной Америки, Ближнего Востока, Африки и Азиатско-Тихоокеанского региона. Язык: английский, синхронный перевод на русский. Участие в вебинае бесплатное. Чтобы принять участие в вебинаре, пожалуйста, пройдите электронную регистрацию по ссылке. Регистрация обязательна и считается действительной только после подтверждения с нашей стороны.

В 13-ый раз подряд ведущие мировые эксперты в области экономики и юриспруденции соберутся на Ежегодной Конференции «Слияния и поглощения в России и странах СНГ», чтобы обсудить новейшие тенденции рынка M&A в России и СНГ. Мероприятие пройдет при поддержке IBA Corporate и M&A Law Committee в онлайн формате в течение 2 дней, 25-26 ноября 2021 года. Как и годом ранее, сопредседателями M&A конференции стали Александр Жарский, Партнер АЛРУД, Офицер комитета IBA по корпоративному праву и слияниям и поглощениям и Заместитель председателя подкомитета IBA по текущим изменениям в законодательстве, Андре Дюфур, Управляющий партнер, Borden Ladner Gervais, Сопредседатель комитета IBA по корпоративному праву и слияниям и поглощениям. В этом году на повестку дня вынесены наиболее актуальные на данный момент вопросы, связанные со сделками в области слияний и поглощений: Тенденции и основные события в сфере слияний и поглощений. Актуальные вопросы в сфере M&A для быстроразвивающихся компаний: изменения, необходимые для сохранения конкурентоспособности российского права. Споры в сделках M&A – системный подход. Частный и венчурный капитал: основные тенденции и особенности в странах СНГ. К данному моменту свое участие в конференции подтвердили такие компании и имена, как: Варвара Колесникова, Руководитель юридической службы по международным и корпоративным вопросам, ВкусВилл. Дмитрий Донов, Директор по правовым вопросам, Группа НЛМК. Алексей Милевский, Инвестиционный директор, Mail.ru Group. Артем Афанасьев, Вице-президент по правовым вопросам и взаимоотношениям с органами государственной власти, OZON. Федор Смык, Руководитель по корпоративному развитию и M&A, OZON. Павел Власов, Вице-президент по корпоративному развитию, Yandex. Максим Урьяш, Исполнительный директор, Адванс Капитал. Дмитрий Седов, Соруководитель, Goldman Sachs в России и СНГ. Михаил Киреев, Старший вице-президент, Российский Фонд Прямых Инвестиций. Михаил Беккер, Директор, Фонды Эльбрус Капитал. Антон Джуплин, Партнер, юридическая фирма АЛРУД. Алан Карташкин, Управляющий партнер, Debevoise & Plimpton LLP. Андрей Донцов, Партнер, White & Case. Евгений Ращевский, Партнер, Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры. Константин Кроль, Партнер, Dentons. Александр Демут, Управляющий директор, Alvarez & Marsal Holdings. Подробную программу Вы найдете, пройдя по ссылке. Участие в конференции бесплатное. Чтобы принять участие в мероприятии, пожалуйста, пройдите регистрацию на 25 ноября: по ссылке и на 26 ноября: по ссылке. Присоединяйтесь!

25 августа 2021 международное агентство IFLR1000 опубликовало результаты исследования рейтинга в регионе EMEA, которые представлены в 31-ом издании IFLR1000 2021/22 года. Рейтинг оценивает юридические фирмы в различных направлениях. Фирма АЛРУД снова занимает лидирующие позиции по направлениям: M&A, Банковское дело, Реструктуризация и банкротство, Проектное финансирование, ГЧП, Рынки капитала: акционерный и заемный капитал, Разработка проектов: горнодобывающая промышленность и энергетика. Индивидуальные номинации в IFLR1000: Александр Жарский, Партнер и руководитель практики Корпоративного права, Слияний и поглощений, и Антон Джуплин, Партнер Корпоративной практики, практики Банки и финансы, отмечены в категории рейтинга “Highly regarded”. Сергей Петрачков, Партнер, возглавляет практики Разрешения споров и Реструктуризации и банкротства, и Магомед Гасанов, Партнер практики Разрешения споров, Реструктуризации и банкротства, а также руководитель практики Уголовное право, комплаенс и расследования номинированы в категории “Rising star partner”. Артур Черныхов, Консультант практики Разрешения споров, Реструктуризации и Банкротства, и Екатерина Рогачева, Консультант практики Банки и Финансы, упоминаются в рейтинге в качестве “Rising star”. Поздравляем команду АЛРУД! IFLR 1000 – одно из ведущих международных юридических изданий. специалисты издания ежегодно проводят исследования рынка по всему миру, на основании которых составляют рейтинг лучших практикующих юристов и юридических фирм.

Юридическая фирма АЛРУД вновь заняла высокие позиции в международном рейтинге юридических фирм IFLR1000 справочника The International Financial Law Review в следующих областях: сопровождение сделок M&A (M&A), банки (Banking), рынки капитала (Capital Markets), реструктуризация и банкротство (Restructuring and insolvency), проектное финансирование (Project Finance) и проектная разработка (Project Development: Mining, Power, PPP/PFI). Юридическая фирма АЛРУД улучшила свои результаты и поднялась на одну позицию выше в области реструктуризации и банкротства (Restructuring and insolvency), а также в сфере разработки проектов в горнодобывающей промышленности (Project Development: Mining). В индивидуальном рейтинге отмечены партнеры Александр Жарский (Highly regarded in M&A, Banking, Restructuring and insolvency), Антон Джуплин (Highly regarded in M&A, Banking, Restructuring and insolvency, Pharmaceuticals and life sciences, Social infrastructure), а также консультант Екатерина Майорова (Рогачева) (Rising Star in Banking). IFLR1000 – это справочник ведущих мировых юридических фирм, работающих в сфере финансового и корпоративного права. IFLR1000 занимается правовым анализом рынка с 1990 года и остается единственным международным юридическим справочником в сфере финансовых и корпоративных сделок. Полная информация о рейтинге по ссылке.

Best Lawyers – один из наиболее авторитетных международных юридических рейтингов – опубликовал результаты исследования юридического рынка России 2021. Рейтинг основан на оценках признанных на мировом уровне игроков рынка. АЛРУД не первый раз занимает лидерские позиции по ключевым практикам и в этом году нашим специалистам удалось расширить свое присутствие в рейтинге. Максим Алексеев, Старший партнер, лауреат рейтинга Lawyer of the Year 2021 в области Административного регулирования бизнеса. Второй год подряд команда Трудовой практики приносит АЛРУД звание Law Firm of the Year Russia 2021. В этом году Ирина Анюхина, Партнер и Руководитель Трудовой практики, становится лауреатом Lawyer of the Year 2021 в области Трудового права. Best Lawyers рекомендует экспертов АЛРУД в следующих областях права: Антимонопольное право – Василий Рудомино, Старший партнер, Герман Захаров, Партнер, Руслана Каримова и Ксения Тархова, Старшие консультанты, Роман Ведерников, Консультант Арбитраж и медиация – Василий Рудомино, Старший партнер, Магомед Гасанов и Сергей Петрачков, Партнеры, и Дмитрий Купцов, Старший консультант Банковское и финансовое право – Александр Рымко, Партнер Безопасность и защита данных – Ирина Анюхина, Партнер Банкротство и реструктуризация – Василий Рудомино, Старший партнер, Сергей Петрачков и Александр Жарский, Партнеры Градостроительное право - Ирина Анюхина, Партнер и Станислав Веселов, Старший консультант Инвестиции – Василий Рудомино, Старший партнер Интеллектуальная собственность – Ирина Анюхина и Мария Осташенко, Партнеры, Илья Ходаков, Консультант Информационные технологии – Ирина Анюхина, Мария Осташенко и Антон Джуплин, Партнеры, Ксения Ерохина, Старший консультант Корпоративное право – Максим Алексеев и Василий Рудомино, Старшие партнеры, Александр Жарский, Партнер, Ольга Пиманова и Олег Ежов, Советники, Сергей Ханаев, Старший консультант, Дмитрий Пашков и Александр Клещев, Консультанты Корпоративное управление и комплаенс - Алла Азмуханова, Консультант Медиаправо – Ирина Анюхина и Мария Осташенко, Партнеры Налоговое право – Максим Алексеев, Старший партнер, Елена Новикова, Советник, Сергей Артемьев, Консультант Недвижимость – Александр Жарский и Ирина Анюхина, Партнеры, Алексей Калинкин, Консультант Регуляторная практика – Максим Алексеев, Старший партнер, и Дина Кравченко, Консультант Рынки капиталов – Василий Рудомино, Старший партнер, и Александр Жарский, Партнер Слияния и поглощения – Максим Алексеев и Василий Рудомино, Старшие партнеры, Андрей Жарский и Александр Жарский, Партнеры, Тимур Ахундов, Старший консультант Судебные споры – Василий Рудомино, Старший партнер, Магомед Гасанов и Сергей Петрачков, Партнеры, Борис Остроухов, Старший консультант, Денис Беккер, Консультант Телекоммуникации – Ирина Анюхина и Мария Осташенко, Партнеры Технологии – Антон Джуплин, Партнер Трасты и имущественное планирование – Кира Егорова, Советник, и Екатерина Васина, Старший консультант Трудовое право – Василий Рудомино, Старший партнер, Ирина Анюхина, Партнер, Ольга Пиманова, Советник, Маргарита Егиазарова и Анастасия Петрова, Старшие консультанты Уголовное право – Александр Михайлов, Консультант

С каждым днем вспышка коронавирусной инфекции COVID-19 оказывает все большее влияние на экономику в целом и различные аспекты бизнеса в частности. В настоящем информационном письме мы отразили основные тренды и специфику сделок M&A в России в условиях ограничительных мер, вызванных распространением COVID-19, и их последствий. Общие тренды на рынке M&A в России в условиях COVID-19 Динамика сделок. Существенное сокращение количества сделок M&A, особенно с участием иностранных инвесторов. В то же время, удешевление активов создает новые условия для покупателей, готовых принимать повышенные риски в ситуации неопределенности. Индустрии. Утрата интереса в отношении бизнесов, которые пострадали от ограничительных мер, вызванных распространением коронавирусной инфекции. Вместе с тем, в индустриях, связанных с здравоохранением, доставкой, on-line торговлей, IT и телекома, может наблюдаться повышенная M&A активность. Структура сделок. Новая волна реструктуризации финансовых обязательств с корпоративными элементами, включая конвертацию долга (части долга) в капитал. Увеличение количества distressed M&A сделок, в том числе в рамках процедур несостоятельности и реструктуризации задолженности. Финансирование сделок. Возможность получить финансирование на приобретение актива может быть ограничена. Могут рассматриваться альтернативные варианты (например, deferred payment / earn-out). Специфика сделок M&A в России в условиях COVID-19 Покупная цена. Предпочтительно использование механизма корректировки цены в зависимости от показателей таргета на дату закрытия (completion accounts). Концепция locked-box будет применяться редко, либо в гибридной форме, например, с целевыми финансовыми показателями на дату закрытия в качестве предварительного условия для закрытия. Также большое распространение получают отложенные платежи (holdback, deferred consideration, earn-out). Меры государственной поддержки. Ключевые условия сделки (например, цена или право выхода из сделки) может зависеть от тех или иных мер поддержки, которые уже предусмотрены в отношении таргета или которые могут возникнуть в будущем (как до, так и после закрытия). Существенное неблагоприятное изменение (MAC). Особое внимание на формулировки положений МАС, особенно в отношении эпидемий / пандемий, а также права сторон на выход из сделки в случае возникновения существенного неблагоприятного изменения. Регуляторные одобрения. Необходимость учитывать возможные задержки государственных органов в связи с рассмотрение ходатайств на согласование сделок. Ответственность покупателя за неподачу ходатайств и неполучение регуляторных одобрений может быть существенно ограничена. Предельная дата (long stop date). Реалистичный подход к установлению предельной даты для выполнения предварительных условий для закрытия сделки. Гибкий механизм продления предельной даты, например, в случае задержек получения регуляторных одобрений. Период между подписание и закрытием. Особое внимание сторон к формулировкам обычной хозяйственной деятельности (ordinary course of business). Для продавца важно оставить возможность экстренного реагирования не в рамках обычной хозяйственной деятельности, если это необходимо для сохранения бизнеса в текущих условиях. Стороны могут дополнительно согласовывать план действий по предотвращению / преодолению негативного влияния пандемии на бизнес таргета. Специфические вопросы в рамках Due Diligence. В рамках правовой проверки покупателю необходимо уделить особое внимание следующим вопросам: (1) коммерческие контракты с поставщиками / клиентами таргета (оценка исполнимости договора обеими сторонами, право на одностороннее расторжение, положения об обстоятельствах непреодолимой силы, ответственность за нарушение), (2) дебиторская задолженность и возможность ее взыскания, (3) достаточность оборотного капитала (включая запасов) для операционной деятельности, (4) соблюдение таргетом регуляторных ограничений в связи с COVID-19, (5) получение таргетом какой-либо финансовой помощи или иных мер поддержки от государства, соблюдение условий использования такой поддержки, (6) покрытие рисков, связанных с коронавирусом, страховыми полисами таргета, (7) вопросы IT и защиты данных в связи с переводом сотрудников / бизнеса на работу удаленно, (8) трудовые вопросы в связи с действующими ограничительными мерами, (9) анализ рисков неисполнения финансовых ковенант. Специфические заверения. Расширение заверений в отношении коммерческих контрактов с поставщиками / клиентами таргета. В частности, могут быть включены заверения о том, что не было каких-либо просрочек, уведомлений о невозможности исполнения контрактов или одностороннего расторжения контрактов со ссылкой на обстоятельства непреодолимой силы или иные обстоятельства. Подписание и закрытие. Проработка вариантов «виртуального подписания» документов по сделке. Вопросы закрытия сделки, где может потребоваться физическое присутствие сторон (их представителей), нужно заранее прорабатывать с нотариусом (в случае с продажей доли в ООО) или регистратором / депозитарием (в случае продажи акций в АО). На официальных сайтах региональных нотариальных палат можно узнать информацию о дежурных нотариусах. Некоторые регистраторы / депозитарии прорабатывают возможность удаленного открытия счета и совершения операций. Надеемся, предоставленная информация окажется для вас полезной. Если вы или кто-то из ваших коллег хотели бы получать наши информационные письма по почте, пожалуйста, заполните форму «Подписаться на рассылки» внизу страницы. Практика: Корпоративное право, Слияния и поглощения Примечание: Обращаем ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Автор данного письма не несет ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.