Антон Джуплин

Эксперты практики Банков и финансов АЛРУД подготовили обзор законодательных требований и правоприменительной практики в области регулирования банковской деятельности в России для справочника Thomson Reuters: The Banking Regulation Global Guide on Practical Law. В работе над обзором приняли участие Партнер Антон Джуплин, Консультант Дина Кравченко и Юрист Элина Хошаева. Данный обзор охватывает основные вопросы регулирования банковской деятельности и надзора за ней, включая законодательные требования, роль регулирующих органов и международных стандартов банковского надзора, лицензирование, правила в отношении ликвидности банков, требования к иностранным инвесторам, порядок ликвидации кредитных организаций и последние тенденции правового регулирования банков. Ознакомиться с полным текстом публикации Вы можете по ccылке.

Юридическая фирма АЛРУД вновь заняла высокие позиции в международном рейтинге юридических фирм IFLR1000 справочника The International Financial Law Review в следующих областях: сопровождение сделок M&A (M&A), банки (Banking), рынки капитала (Capital Markets), реструктуризация и банкротство (Restructuring and insolvency), проектное финансирование (Project Finance) и проектная разработка (Project Development: Mining, Power, PPP/PFI). Юридическая фирма АЛРУД улучшила свои результаты и поднялась на одну позицию выше в области реструктуризации и банкротства (Restructuring and insolvency), а также в сфере разработки проектов в горнодобывающей промышленности (Project Development: Mining). В индивидуальном рейтинге отмечены партнеры Александр Жарский (Highly regarded in M&A, Banking, Restructuring and insolvency), Антон Джуплин (Highly regarded in M&A, Banking, Restructuring and insolvency, Pharmaceuticals and life sciences, Social infrastructure), а также консультант Екатерина Майорова (Рогачева) (Rising Star in Banking). IFLR1000 – это справочник ведущих мировых юридических фирм, работающих в сфере финансового и корпоративного права. IFLR1000 занимается правовым анализом рынка с 1990 года и остается единственным международным юридическим справочником в сфере финансовых и корпоративных сделок. Полная информация о рейтинге по ссылке.

Best Lawyers – один из наиболее авторитетных международных юридических рейтингов – опубликовал результаты исследования юридического рынка России 2021. Рейтинг основан на оценках признанных на мировом уровне игроков рынка. АЛРУД не первый раз занимает лидерские позиции по ключевым практикам и в этом году нашим специалистам удалось расширить свое присутствие в рейтинге. Максим Алексеев, Старший партнер, лауреат рейтинга Lawyer of the Year 2021 в области Административного регулирования бизнеса. Второй год подряд команда Трудовой практики приносит АЛРУД звание Law Firm of the Year Russia 2021. В этом году Ирина Анюхина, Партнер и Руководитель Трудовой практики, становится лауреатом Lawyer of the Year 2021 в области Трудового права. Best Lawyers рекомендует экспертов АЛРУД в следующих областях права: Антимонопольное право – Василий Рудомино, Старший партнер, Герман Захаров, Партнер, Руслана Каримова и Ксения Тархова, Старшие консультанты, Роман Ведерников, Консультант Арбитраж и медиация – Василий Рудомино, Старший партнер, Магомед Гасанов и Сергей Петрачков, Партнеры, и Дмитрий Купцов, Старший консультант Банковское и финансовое право – Александр Рымко, Партнер Безопасность и защита данных – Ирина Анюхина, Партнер Банкротство и реструктуризация – Василий Рудомино, Старший партнер, Сергей Петрачков и Александр Жарский, Партнеры Градостроительное право - Ирина Анюхина, Партнер и Станислав Веселов, Старший консультант Инвестиции – Василий Рудомино, Старший партнер Интеллектуальная собственность – Ирина Анюхина и Мария Осташенко, Партнеры, Илья Ходаков, Консультант Информационные технологии – Ирина Анюхина, Мария Осташенко и Антон Джуплин, Партнеры, Ксения Ерохина, Старший консультант Корпоративное право – Максим Алексеев и Василий Рудомино, Старшие партнеры, Александр Жарский, Партнер, Ольга Пиманова и Олег Ежов, Советники, Сергей Ханаев, Старший консультант, Дмитрий Пашков и Александр Клещев, Консультанты Корпоративное управление и комплаенс - Алла Азмуханова, Консультант Медиаправо – Ирина Анюхина и Мария Осташенко, Партнеры Налоговое право – Максим Алексеев, Старший партнер, Елена Новикова, Советник, Сергей Артемьев, Консультант Недвижимость – Александр Жарский и Ирина Анюхина, Партнеры, Алексей Калинкин, Консультант Регуляторная практика – Максим Алексеев, Старший партнер, и Дина Кравченко, Консультант Рынки капиталов – Василий Рудомино, Старший партнер, и Александр Жарский, Партнер Слияния и поглощения – Максим Алексеев и Василий Рудомино, Старшие партнеры, Андрей Жарский и Александр Жарский, Партнеры, Тимур Ахундов, Старший консультант Судебные споры – Василий Рудомино, Старший партнер, Магомед Гасанов и Сергей Петрачков, Партнеры, Борис Остроухов, Старший консультант, Денис Беккер, Консультант Телекоммуникации – Ирина Анюхина и Мария Осташенко, Партнеры Технологии – Антон Джуплин, Партнер Трасты и имущественное планирование – Кира Егорова, Советник, и Екатерина Васина, Старший консультант Трудовое право – Василий Рудомино, Старший партнер, Ирина Анюхина, Партнер, Ольга Пиманова, Советник, Маргарита Егиазарова и Анастасия Петрова, Старшие консультанты Уголовное право – Александр Михайлов, Консультант

С каждым днем вспышка коронавирусной инфекции COVID-19 оказывает все большее влияние на экономику в целом и различные аспекты бизнеса в частности. В настоящем информационном письме мы отразили основные тренды и специфику сделок M&A в России в условиях ограничительных мер, вызванных распространением COVID-19, и их последствий. Общие тренды на рынке M&A в России в условиях COVID-19 Динамика сделок. Существенное сокращение количества сделок M&A, особенно с участием иностранных инвесторов. В то же время, удешевление активов создает новые условия для покупателей, готовых принимать повышенные риски в ситуации неопределенности. Индустрии. Утрата интереса в отношении бизнесов, которые пострадали от ограничительных мер, вызванных распространением коронавирусной инфекции. Вместе с тем, в индустриях, связанных с здравоохранением, доставкой, on-line торговлей, IT и телекома, может наблюдаться повышенная M&A активность. Структура сделок. Новая волна реструктуризации финансовых обязательств с корпоративными элементами, включая конвертацию долга (части долга) в капитал. Увеличение количества distressed M&A сделок, в том числе в рамках процедур несостоятельности и реструктуризации задолженности. Финансирование сделок. Возможность получить финансирование на приобретение актива может быть ограничена. Могут рассматриваться альтернативные варианты (например, deferred payment / earn-out). Специфика сделок M&A в России в условиях COVID-19 Покупная цена. Предпочтительно использование механизма корректировки цены в зависимости от показателей таргета на дату закрытия (completion accounts). Концепция locked-box будет применяться редко, либо в гибридной форме, например, с целевыми финансовыми показателями на дату закрытия в качестве предварительного условия для закрытия. Также большое распространение получают отложенные платежи (holdback, deferred consideration, earn-out). Меры государственной поддержки. Ключевые условия сделки (например, цена или право выхода из сделки) может зависеть от тех или иных мер поддержки, которые уже предусмотрены в отношении таргета или которые могут возникнуть в будущем (как до, так и после закрытия). Существенное неблагоприятное изменение (MAC). Особое внимание на формулировки положений МАС, особенно в отношении эпидемий / пандемий, а также права сторон на выход из сделки в случае возникновения существенного неблагоприятного изменения. Регуляторные одобрения. Необходимость учитывать возможные задержки государственных органов в связи с рассмотрение ходатайств на согласование сделок. Ответственность покупателя за неподачу ходатайств и неполучение регуляторных одобрений может быть существенно ограничена. Предельная дата (long stop date). Реалистичный подход к установлению предельной даты для выполнения предварительных условий для закрытия сделки. Гибкий механизм продления предельной даты, например, в случае задержек получения регуляторных одобрений. Период между подписание и закрытием. Особое внимание сторон к формулировкам обычной хозяйственной деятельности (ordinary course of business). Для продавца важно оставить возможность экстренного реагирования не в рамках обычной хозяйственной деятельности, если это необходимо для сохранения бизнеса в текущих условиях. Стороны могут дополнительно согласовывать план действий по предотвращению / преодолению негативного влияния пандемии на бизнес таргета. Специфические вопросы в рамках Due Diligence. В рамках правовой проверки покупателю необходимо уделить особое внимание следующим вопросам: (1) коммерческие контракты с поставщиками / клиентами таргета (оценка исполнимости договора обеими сторонами, право на одностороннее расторжение, положения об обстоятельствах непреодолимой силы, ответственность за нарушение), (2) дебиторская задолженность и возможность ее взыскания, (3) достаточность оборотного капитала (включая запасов) для операционной деятельности, (4) соблюдение таргетом регуляторных ограничений в связи с COVID-19, (5) получение таргетом какой-либо финансовой помощи или иных мер поддержки от государства, соблюдение условий использования такой поддержки, (6) покрытие рисков, связанных с коронавирусом, страховыми полисами таргета, (7) вопросы IT и защиты данных в связи с переводом сотрудников / бизнеса на работу удаленно, (8) трудовые вопросы в связи с действующими ограничительными мерами, (9) анализ рисков неисполнения финансовых ковенант. Специфические заверения. Расширение заверений в отношении коммерческих контрактов с поставщиками / клиентами таргета. В частности, могут быть включены заверения о том, что не было каких-либо просрочек, уведомлений о невозможности исполнения контрактов или одностороннего расторжения контрактов со ссылкой на обстоятельства непреодолимой силы или иные обстоятельства. Подписание и закрытие. Проработка вариантов «виртуального подписания» документов по сделке. Вопросы закрытия сделки, где может потребоваться физическое присутствие сторон (их представителей), нужно заранее прорабатывать с нотариусом (в случае с продажей доли в ООО) или регистратором / депозитарием (в случае продажи акций в АО). На официальных сайтах региональных нотариальных палат можно узнать информацию о дежурных нотариусах. Некоторые регистраторы / депозитарии прорабатывают возможность удаленного открытия счета и совершения операций. Надеемся, предоставленная информация окажется для вас полезной. Если вы или кто-то из ваших коллег хотели бы получать наши информационные письма по почте, пожалуйста, заполните форму «Подписаться на рассылки» внизу страницы. Практика: Корпоративное право, Слияния и поглощения Примечание: Обращаем ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Автор данного письма не несет ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.

Информируем Вас о том, что 18 марта 2019 года в России был принят федеральный закон № 34-ФЗ «О внесении изменений в части первую, вторую и статью 1124 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» («Закон»). Закон дополняет перечень объектов гражданских прав и вводит термин «Цифровые права», а также вносит изменения к требованиям к форме сделок в Гражданский Кодекс Российской Федерации («ГКРФ»). Положения Закона вступают в силу с 1 октября 2019 года. Поскольку Закон устанавливает нововведения, касающиеся осуществления коммерческой деятельности с использованием информационных технологий, в том числе сети Интернет, мы хотели бы проинформировать Вас о ключевых положениях Закона. 1. Цифровые права В соответствии с Законом Цифровые права являются имущественными правами, содержание и условия осуществления которых определяются правилами информационной системы, в которой такие права существуют. Согласно комментариям авторов Закона, в первую очередь, Закон направлен на регулирование оборота криптовалют, борьбу с отмыванием доходов и финансированием терроризма, а также на закрепление возможности включения Цифровых прав в наследственную и конкурсные массы. Осуществление и распоряжение Цифровыми правами возможно только в рамках информационной системы и посредством внесения соответствующих записей в информационную систему. Обладателем цифрового права признается лицо, которое имеет возможность распоряжаться таким правом по правилам информационной системы. При этом переход цифрового права на основании сделки не требует согласия лица, обязанного по такому цифровому праву. Закон не регулирует отдельные особенности оборота Цифровых прав, не устанавливает классификацию Цифровых прав, а также не устанавливает понятия и признаки отдельных видов информационных систем. Соответствующие нормы будут закреплены в иных нормативно-правовых актах, в том числе в законе «О цифровых финансовых активах», рассмотрение и принятие которого ожидается в ближайшем будущем. 2. Форма сделки Закон дополняет статью 160 ГК РФ положением о соблюдении письменной формы сделки, когда сделка совершается с помощью технических средств, позволяющих воспроизвести содержание сделки на материальном носителе в неизменном виде. При этом Закон упрощает правила подписания таких сделок и устанавливает, что требование о наличии подписи считается выполненным, если способ подписания позволяет достоверно определить лицо, выразившее волю. Однако, как законом, так и соглашением сторон может быть предусмотрен иной (например, более сложный) порядок подписания сделок с помощью технических средств. Данные изменения отражают существующие практические аспекты заключения сделок в электронной форме посредством определения сторон сделок, например, при помощи SMS или биометрической идентификации, без угрозы их действительности и при отсутствии отдельного соглашения о порядке заключения таких сделок. 3. Смарт-контракты Также Закон закрепляет возможность исполнения сделки с использованием информационных технологий при наступлении указанных в ней обстоятельств, без запроса отдельного волеизъявления другой стороны на соответствующее исполнение. Данное положение Закона позволяет сторонам, например, договариваться об автоматическом исполнении сделок, в том числе заключать так называемые «смарт-контракты». Таким образом, в общем виде Закон расширяет правовое регулирование отношений с использованием информационных технологий путем введения термина «Цифровые права» и правил исполнения «Смарт-контрактов», а также упрощает совершение сделок в электронной форме. Специалисты АЛРУД готовы оказать необходимую правовую помощь по всем вопросам, связанным с применением указанных механизмов и новых норм гражданского законодательства РФ. Надеемся, предоставленная информация окажется для Вас полезной. Если Вы или кто-то из Ваших коллег хотели бы получать наши информационные письма по почте, пожалуйста, заполните форму «Подписаться на рассылки» внизу страницы. Практики: Коммерческое право, Финансовые технологии Примечание: Обращаем Ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Автор данного письма не несет ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.

Информируем Вас, что 21 декабря 2018 года вступил в силу Федеральный закон от 20 декабря 2017 № 397-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и статью 3 Федерального закона «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка» (далее – «Закон»). В соответствии с изменениями в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – «Закон о рынке ценных бумаг») введено понятие деятельности по инвестиционному консультированию, под которой понимается «оказание консультационных услуг в отношении ценных бумаг, сделок с ними и (или) заключения договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, путём предоставления индивидуальных инвестиционных рекомендаций» (далее – «Деятельность по инвестиционному консультированию»). Деятельность по инвестиционному консультированию является видом профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и может осуществляться только юридическими лицами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации, или индивидуальными предпринимателями, которые (1) являются членами саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей инвестиционных советников, и (2) включены в единый реестр инвестиционных советников Банка России (далее – «ЦБ РФ») (далее – «Инвестиционные советники»). Обращаем Ваше внимание, что Инвестиционные советники, являющиеся юридическими лицами, вправе совмещать свою деятельность с иными видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и деятельностью кредитной организации. Для включения в реестр ЦБ РФ Инвестиционные советники должны (1) соответствовать требованиям, установленным нормативными актами ЦБ РФ и Законом о рынке ценных бумаг, и (2) подать в ЦБ РФ заявление и необходимые документы в соответствии с формой и перечнем, установленными ЦБ РФ. Закон устанавливает, что Деятельность по инвестиционному консультированию осуществляется на основании договора об инвестиционном консультировании. Применительно к взаимодействию с клиентами Закон обязывает Инвестиционных советников действовать разумно, добросовестно и в интересах клиента. В частности, до предоставления индивидуальной инвестиционной рекомендации Инвестиционный советник должен определить инвестиционный профиль клиента, запросив информацию об (1) ожидаемой клиентом доходности от операций с финансовыми инструментами, (2) периоде времени, за который определяется такая доходность, а также (3) допустимом риске убытков, если клиент не является квалифицированным инвестором. Требования к форме индивидуальной инвестиционной рекомендации будут установлены ЦБ РФ. Закон определяет перечень сведений, которые должны содержаться в таких рекомендациях: описание ценной бумаги, планируемой с ней сделки и (или) договора, являющегося производным финансовым инструментом, в отношении которых дается такая рекомендация; описание рисков, связанных с соответствующими ценной бумагой или производным финансовым инструментом, сделкой с ценной бумагой и (или) заключением договора, являющегося производным финансовым инструментом; наличие или отсутствие конфликта интересов у инвестиционного советника. Обращаем Ваше внимание, что в соответствии с Законом Инвестиционные советники несут ответственность за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение своих обязательств в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором об инвестиционном консультировании. При этом Инвестиционный советник не отвечает за убытки, причиненные индивидуальной инвестиционной рекомендацией, основанной на предоставленной клиентом недостоверной информации. Надеемся, предоставленная информация окажется для Вас полезной. Если Вы или кто-то из Ваших коллег хотели бы получать наши информационные письма по почте, пожалуйста, заполните форму «Подписаться на рассылки» внизу страницы. Практики: Банки и финансы Примечание: Обращаем Ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Автор данного письма не несет ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.

Как Вам известно, первые международные экономические санкции против Российской Федерации были введены в 2014 г. в связи с ситуацией в Крыму. После этого ЕС и США ввели ряд санкций против Российской Федерации, имеющих существенное влияние на исполнение гражданско-правовых обязательств в Российской Федерации. В свете вышеизложенного, а также в связи с нарастающим санкционным давлением на Российскую Федерацию и расширением круга лиц, в отношении которых вводятся новые ограничения, представляем Вашему вниманию обзор правовых позиций российских судов, складывающихся по вопросу влияния санкций на исполнение договорных обязательств. Ознакомиться с подробностями вы можете по ссылке. Надеемся, предоставленная информация окажется для Вас полезной. Если Вы или кто-то из Ваших коллег хотели бы получать наши информационные письма по почте, пожалуйста, заполните форму «Подписаться на рассылки» внизу страницы. Практики: Разрешение споров Примечание: Обращаем Ваше внимание на то, что вся информация была взята из открытых источников. Автор данного письма не несет ответственность за последствия, возникшие в результате принятия решений на основе данной информации.