Роман Ведерников

Уважаемые дамы и господа! Рады сообщить, что команда практики Антикризисного управления, экономических санкций и комплаенса подготовила Брошюру по оспариванию финансовых санкций США, ЕС и Великобритании. В данном материале изложены основания для включения в санкционные списки, процедура/аргументы для обжалования, а также успешные примеры снятия санкций в судебном и административном порядке.

14 марта 2024 года состоялась конференция на тему: «Правовые вызовы и возможности в эпоху санкций», организованная Право.ru. Герман Захаров, Партнер АЛРУД, выступил модератором 3-й сессии: «Профилактика и предупреждение санкционных рисков: актуальная практика, национальные особенности санкционного комплаенса». На 3-й сессии в качестве спикера выступил Роман Ведерников, Старший юрист АЛРУД, с темой: «Овер-комплаенс в условиях санкций: анализ судебных позиций в отношении аргументов пострадавшего контрагента». В рамках темы эксперт раскрыл понятие овер-комплаенса, его основные факторы, а также рассмотрел зарубежную судебную практику. Роман пришел к следующему выводу: «Иностранные участники оценивают риски привлечения к ответственности и подпадания под вторичные санкции высоко, порой даже если лицо фактически не подпадает под санкции и/или стороны сделки вообще не связаны с юрисдикциями, которые эти санкции ввели. Это ведет к овер-комплаенсу, который приводит к большей дискриминации. Но судебные дела в разных юрисдикциях показывают, что есть некоторые положительные тенденции к более взвешенному и объективному подходу». Подробнее о мероприятии здесь.

Уважаемые дамы и господа, По прошествии двух лет с начала специальной военной операции, а также в вязи с иными политическими событиями, западными странами давно анонсировались и были синхронно введены новые санкции в отношении России. Мы подготовили обзор основных новых ограничительных мер трех ключевых юрисдикций, с которым предлагаем ознакомиться ниже. США 23 февраля 2024 года со стороны США были введены санкции в отношении более чем 500 лиц. Как отмечается в пресс релизе Минфина США, это самое большое количество блокировок и санкций за прошедшие два года, введенных единовременно. Так, в список SDN были включены лица, осуществляющие деятельность в финансовом секторе российской экономики (в частности, АО «НСПК» — оператор платежной системы «Мир»; банки «Авангард», «РостФинанс», «Модульбанк», «СПБ Банк»; инвестиционные компании и венчурные фонды «БСФ Капитал», «Эльбрус Капитал», «Орбита Капитал Партнерз»; финтех-компании «Фактор-ТС», «КриптоПро», «Валидата» и др.), а также компании в области военной промышленности, машиностроения, электроники, металлургии, горнодобывающей промышленности, логистики и иных областях (в частности, АО «СУЭК», ПАО «Мечел», ПАО «Совкомфлот»). Кроме того, в связи с осуществлением поставок в Россию и содействием обходу ограничений блокирующие санкции были введены в отношении некоторых экспортеров и поставщиков из третьих стран (включая лиц из Китая, Сербии, Лихтенштейна, Германии и ОАЭ). Отдельно следует выделить компании, связанные с особой экономической зоной Алабуга (Республика Татарстан), которые также попали под блокирующие ограничения (АО «ОЭЗ ППТ Алабуга», ООО «Альбатрос», ООО «Алабуга Девелопмент» и др.). В рамках экспортного контроля в список Минторга США (Entity list) было добавлено более 90 лиц. ЕС ЕС ввел 13-ый пакет санкций против России, который предусматривает ряд блокирующих, гибридно-секторальных и экспортных ограничений. Санкции затронули 194 лиц, среди которых АО «Авангард», АО «Регион», АО «МКБ «Искра», ПАО Завод «Красное Знамя», АО «Тульский Патронный Завод», АО «Совфрахт», ООО «Новелко», ПАО «Сатурн». Еврокомиссия в своем пресс релизе от 23 февраля 2024 года также обращает особо внимание на введение ограничений в отношении компаний, осуществляющих поставки в Россию компонентов для беспилотных летательных аппаратов. Так, экспортные санкции затронули 27 российских компаний и компаний из третьих стран, связанных с российским военно-промышленным комплексом (включая Китай, Казахстан, Индию, Сербию, Таиланд, Шри-Ланку и Турцию). Кроме того, пополнился перечень товаров, запрещенных к экспорту в Россию. В частности, в него были добавлены электрические трансформаторы, статические преобразователи, индукторы и алюминиевые конденсаторы, которые, помимо прочего, могут использоваться для производства беспилотных летательных аппаратов и применяться в системах связи для самолетов и судов. Великобритания Новые ограничительные меры со стороны Великобритании были анонсированы 22 февраля 2024 года: блокирующие санкции коснулись более 50 лиц, осуществляющих деятельность, в том числе, в сферах военно-промышленного комплекса, торговли алмазами и нефтью, электроники. Среди физических лиц санкции были введены в отношении топ-менеджеров и членов исполнительных органов компаний Алроса, Новатэк, УГМК, Мечел, ОМК. Между тем, санкции также затронули как ряд российских компаний (например, Авиакомпания «224-й летный отряд», «Арктик СПГ 2», Судоходная компания АЗИА, Челябинский кузнечно-прессовой завод, «Гидромаш»), так и иностранных компаний (зарегистрированных в Турции, Китае, ОАЭ, Швейцарии и на Маршалловых Островов). Выводы Введенные санкционные ограничения позволяют сделать ряд выводов: {{1}} Исчерпание инструментария. Несмотря на громкие заявления со стороны иностранных должностных лиц, новые санкции фактически были сведены к расширению списка подсанкционных лиц (за небольшим исключением в ЕС). Каких-либо принципиально новых запретов или ограничительных мер западными регуляторами предложено не было. {{2}} Усиление вторичных санкций. Наращивается активное применение механизма вторичных санкций за обход санкций и помощь подсанкционным лицам со стороны США. Также постепенно расширяется практика применения вторичных санкций и со стороны ЕС. {{3}} Преследование за обход санкций. Усиление контроля санкционных регуляторов за соблюдением санкций прослеживается и в росте количества уголовных дел в связи с нарушением/обходом санкций. Можно выделить несколько примеров из последней практики: (1) В США расследуется уголовное дело в отношении граждан России и Канады по обвинению в незаконной поставке вооружения в Россию; (2) Окружной суд Роттердама признал российского гражданина виновным в обходе санкций ЕС за поставку в Россию товаров двойного назначения; (3) В Великобритании за обход антироссийских санкций был задержан экс-губернатор Севастополя.

Компания Qiwi Plc. продала свои российские активы гонконгской компании Fusion Factor Fintech Limited, принадлежащей Андрею Протопопову (бывшему CEO Qiwi). Сумма сделки составила 23,75 млрд рублей. Сделка была одобрена российскими регулирующими органами и советом директоров Qiwi Plc. Команда АЛРУД оказала Qiwi Plc. юридическую поддержку в сопровождении сделки, включая подготовку юридически обязывающей документации, а также консультирование по некоторым регуляторным и контр-санкционным вопросам. В состав команды АЛРУД, работающей над проектом под руководством Сергея Ханаева (Партнера Корпоративной и M&A практики), вошли Кристина Акалович (Старший юрист), Наталья Ращевская (старший юрист), Роман Ведерников (старший юрист), Олеся Клешева (Юрист) и Ева-Мария Шахмаева (Юрист).